La remuneración de los administradores sociales es un tema muy controvertido desde que en 2014 la Ley para la mejora del gobierno corporativo introdujera importantes modificaciones en la regulación de esta materia. Se han aplicado criterios muy distintos sobre si todo tipo de retribuciones que perciben los consejeros que forman parte del consejo de administración de las sociedades no cotizadas tienen que figurar en los estatutos sociales –ya sea en los iniciales o en modificaciones posteriores- y sobre si la junta general de socios debe controlarlas en cualquier caso.

El Tribunal Supremo ha dictado una importante sentencia el 26 de febrero (accede aquí al texto) en la que interpreta la normativa y pone fin a una de las grandes polémicas en torno a esta cuestión.

La controversia gira en torno a que los consejeros pueden realizar distintas funciones para la sociedad. Por un lado, participan en la toma de decisiones sobre la administración y funcionamiento de la compañía, cometido común e “inherente” a su condición de administradores y, por otro, pueden llevar a cabo funciones de gestión ordinaria que se les delegan específicamente, como apoderados con facultades amplias para decidir sobre el ejercicio de la actividad empresarial. Sería el caso, por ejemplo, de los directores generales o de consejeros que desempeñan funciones ejecutivas sectoriales, como un consejero que realiza además las funciones de director financiero.

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